Para qué sirve un reporte de Sherlock.

Expediente de materialidad fiscal de proveedores

Empresas mexicanas, incluidas las subsidiarias de grupos de EE.UU., que deducen gastos y acreditan IVA con CFDI de proveedores mexicanos, y los contadores y auditores que las apoyan.

En México una factura válida no basta: el receptor debe demostrar que los bienes o servicios sí se entregaron. Si el SAT detecta que un proveedor no tiene activos, personal o capacidad, presume inexistentes las operaciones que ampara y, si queda en el listado definitivo, el receptor tiene 30 días hábiles para acreditarlas o corregirse (CFF art. 69-B). Desde 2026 los CFDI deben amparar operaciones existentes o se consideran falsos (CFF art. 29-A, fr. IX), y dar efectos fiscales a comprobantes falsos se castiga con 2 a 9 años de prisión (CFF art. 113 Bis). La ley no exige un expediente, pero la carga de la prueba es tuya.

Sherlock documenta la capa de debida diligencia sobre el proveedor: identidad y situación ante el SAT, listas de los arts. 69, 69-B y 69-B Bis, certificados de sello digital sin efectos, registro REPSE y menciones en internet, de la empresa y de su representante legal ante el SAT. La constancia muestra fecha y hora de cada consulta, lo que ayuda a probar que revisaste antes de contratar y no después de iniciada una auditoría.

• El CFDI en XML y los comprobantes de transferencia bancaria de cada pago
• Contrato por escrito con fecha cierta, cuando la operación lo amerite
• Evidencia de entrega: remisiones, entregables, reportes, fotografías, minutas
• Órdenes de compra previas, cotizaciones y la autorización interna del gasto
• Un escrito breve con la razón de negocios y la estricta indispensabilidad del gasto
• La opinión de cumplimiento positiva del proveedor (SAT, IMSS e INFONAVIT)
• Evidencia de la capacidad operativa del proveedor: domicilio, personal, activos, permisos

Expediente de identificación del cliente conforme a la ley antilavado

Quienes realizan actividades vulnerables en México, como desarrollo y venta de inmuebles, venta de vehículos y joyas, préstamos de no financieras, arrendamiento de inmuebles arriba del umbral legal, blindaje, agentes aduanales, notarios y ciertos servicios profesionales. También cualquier empresa cuya política KYC incluya a clientes o proveedores mexicanos.

La LFPIORPI enlista las actividades vulnerables (art. 17). Quien las realiza debe identificar a cada cliente, verificar su identidad con documentos oficiales y guardar copia, solicitar información de su actividad con base en sus avisos al RFC e identificar al beneficiario controlador (art. 18, frs. I a III). El expediente debe integrarse antes o durante el primer acto u operación (Reglas, art. 12), revisarse al menos una vez al año cuando hay relación de negocios (Reglas, art. 21) y conservarse al menos diez años (art. 18, fr. IV). Si el cliente se niega a dar la información, debes abstenerte de la operación (art. 21).

Sherlock te da la denominación, el RFC, el régimen y la actividad, y el representante legal ante el SAT, más la revisión en las listas de sanciones de EE.UU. y de la ONU y en las listas del SAT. Son los datos que asientas y contrastas con lo que te entrega el cliente. La búsqueda adicional de estructura corporativa muestra los datos de constitución y los apoderados inscritos.

• Testimonio o copia certificada del acta constitutiva con sus datos de inscripción
• Comprobante de domicilio con antigüedad no mayor a tres meses
• Poder notarial e identificación oficial vigente con fotografía de cada representante
• Declaración firmada del cliente sobre su beneficiario controlador y los datos de identificación de este
• Revisión de personas políticamente expuestas (PEP), que Sherlock no realiza
• Tu propia calificación de riesgo del cliente y su perfil transaccional esperado

Identificación del beneficiario controlador

Sociedades mexicanas que deben llevar el registro de sus propios beneficiarios controladores, quienes realizan actividades vulnerables y deben identificar al de sus clientes, y empresas de EE.UU. que necesitan saber quién es dueño o controla en última instancia a su contraparte mexicana.

Hay dos regímenes. El fiscal obliga a toda persona moral a obtener, conservar en su contabilidad y entregar al SAT información fidedigna y actualizada de sus beneficiarios controladores (CFF arts. 32-B Ter a 32-B Quinquies). El antilavado lo define como la persona física que en última instancia se beneficia o controla a la persona moral, incluido quien tenga más del 25% del voto (LFPIORPI art. 3, fr. III). Con las Reglas reformadas se busca primero al titular del 25% o más, luego a quien controle por otros medios y al final al directivo de mayor rango (Reglas, art. 23 Quinquies, aplicable a operaciones desde el 1 de marzo de 2027).

Sherlock identifica a la entidad y a su representante legal ante el SAT y revisa a ambos. La búsqueda de estructura corporativa lee el Registro Público de Comercio para conocer accionistas, administradores y apoderados que constan en actos inscritos, y señala accionistas personas morales o inversión extranjera que obligan a subir por la cadena de control. La consulta al RNIE muestra si la sociedad está inscrita con inversión extranjera.

• Copia vigente del libro de registro de acciones, porque las transmisiones de acciones de una S.A. se anotan ahí y no en el Registro Público
• Declaración firmada de beneficiario controlador con organigrama de tenencia hasta las personas físicas
• Identificación oficial y clave fiscal (RFC o equivalente extranjero) de cada beneficiario controlador
• Documentos de cada accionista persona moral en la cadena, incluidos los extranjeros

Debida diligencia de terceros para empresas de EE.UU.

Empresas de EE.UU. que van a contratar a un proveedor, distribuidor, agente, agente aduanal o maquilador mexicano, incluidos proyectos de nearshoring y de cadenas de suministro del T-MEC, y los equipos de cumplimiento, jurídico y compras que los aprueban.

Las personas de EE.UU. no pueden operar con sancionados, y OFAC sanciona aun sin intención. La entidad con 50% o más de participación de personas bloqueadas queda bloqueada aunque no esté listada (31 CFR 594.412). Desde 2025 varios cárteles mexicanos están designados como organizaciones terroristas, lo que eleva el riesgo de operar con sus fachadas (31 CFR 594.201 y 594.204). La FCPA alcanza los sobornos pagados por intermediarios, y las autoridades de EE.UU. esperan debida diligencia de terceros basada en riesgo. OFAC pondera si existía un programa de cumplimiento basado en riesgo al decidir cómo responder a una infracción (31 CFR Parte 501, Ap. A).

Sherlock revisa a la entidad y a su representante legal en la lista consolidada de EE.UU., que incluye la SDN de OFAC y las listas de control de exportaciones, y en la de la ONU. Agrega la visión fiscal mexicana que un equipo de EE.UU. rara vez tiene: situación y listas del SAT. Las búsquedas de juicios y de estructura corporativa muestran litigios y los dueños y administradores inscritos, necesarios para la regla del 50%.

• Certificación de tenencia accionaria y organigrama hasta las personas físicas
• Cuestionario sobre funcionarios públicos, participación estatal y vínculos con PEP
• Declaraciones anticorrupción y de sanciones y derechos de auditoría en el contrato
• Referencias comerciales y una explicación clara de los servicios y la contraprestación
• Clasificación de control de exportaciones e información de uso final, si envías bienes controlados

Servicios especializados y subcontratación (REPSE)

Empresas en México, incluidas las subsidiarias de grupos de EE.UU., que contratan a un prestador cuyos propios trabajadores les prestan servicios u obras: mantenimiento, seguridad, limpieza, sistemas, construcción, proyectos especializados.

Desde 2021 México prohíbe la subcontratación de personal. Solo se permiten servicios u obras especializados que no formen parte del objeto social ni de la actividad preponderante del contratante, y solo si el prestador está inscrito en el REPSE ante la STPS (LFT arts. 12, 13 y 15). Sin registro vigente, los pagos no son deducibles ni el IVA acreditable (CFF art. 15-D). El contratante es responsable solidario frente a los trabajadores (LFT art. 14) y por las contribuciones a cargo de esos trabajadores (CFF art. 26, fr. XVI). El registro dura tres años y debe renovarse (Acuerdo REPSE, arts. DÉCIMO TERCERO y DÉCIMO SEXTO).

Sherlock revisa si el prestador aparece en el padrón público del REPSE y agrega su situación ante el SAT y la revisión en listas, para que veas en un solo reporte si está registrado y en regla. La constancia registra la fecha de la consulta, lo que importa porque los registros vencen y pueden cancelarse.

• El aviso de registro REPSE con el número de registro y el folio de cada servicio registrado
• Contrato por escrito con el objeto, el número aproximado de trabajadores y el número y folio REPSE
• Cada mes: CFDI de nómina, comprobante de entero de retenciones y pagos de cuotas IMSS e INFONAVIT
• Declaración de IVA del prestador y acuse de pago de cada periodo que pagues

Revisión para otorgar crédito o adquirir activos

Empresas que venden a crédito a clientes mexicanos, acreditantes, arrendadoras y empresas de factoraje, y compradores de equipo, inventario o un negocio de un vendedor mexicano.

Las garantías mobiliarias se inscriben en el RUG y surten efectos contra terceros desde su inscripción, con prelación frente a actos no registrados (CCo arts. 21, fr. XX, y 29; RRPC arts. 30 y 30 Bis 1). Si el bien que compras ya está en garantía, otro acreedor puede tener preferencia. Quien adquiere una negociación puede responder por sus contribuciones hasta el valor de esta (CFF art. 26, fr. IV). Si el vendedor entra después en concurso mercantil, los actos de los 270 días previos a valor notoriamente distinto del de mercado pueden declararse ineficaces (Ley de Concursos Mercantiles, arts. 112 a 115).

Sherlock muestra las garantías otorgadas por la entidad e inscritas en el RUG y si el SAT la publica por créditos fiscales firmes no pagados (CFF art. 69). La búsqueda de juicios encuentra juicios ejecutivos mercantiles, laborales y fiscales. La de estructura corporativa muestra gravámenes, anotaciones por orden de autoridad y asientos de concurso o disolución en el Registro Público de Comercio.

• Estados financieros y declaraciones fiscales recientes
• Reporte de buró de crédito, con autorización por escrito de la contraparte
• Certificado de libertad de gravamen del Registro Público de la Propiedad para inmuebles, que Sherlock no cubre
• Facturas y títulos de los bienes, y números de serie para cotejar con el RUG
• Garantías, pagarés o contrato de garantía, inscrito en el RUG

Monitoreo periódico de contrapartes

Cualquiera con proveedores, clientes o socios mexicanos recurrentes: equipos fiscales y contables, oficiales de cumplimiento antilavado y equipos de cumplimiento de EE.UU. que revisan de nuevo a sus terceros.

Un resultado limpio hoy puede cambiar mañana. El SAT publica los listados del art. 69-B por etapas y, una vez que el proveedor está en el definitivo, tienes 30 días hábiles para acreditar tus operaciones o corregirte (CFF art. 69-B, octavo párrafo). La práctica profesional recomienda cruzar cada nueva publicación contra los proveedores de los últimos cinco años. El listado definitivo del 69-B también puede llevar a la Lista de Personas Bloqueadas, que congela operaciones bancarias (DCG 115 LIC, disposición 71ª, fr. VII). El REPSE vence cada tres años, los expedientes antilavado se revisan cada año (Reglas, art. 21) y las listas de sanciones cambian constantemente.

Repite la búsqueda en Sherlock de cada contraparte activa con una periodicidad fija y antes de momentos clave como renovaciones, pagos grandes o solicitudes de devolución de IVA. Cada nuevo reporte queda fechado y sellado, así que la serie de constancias demuestra una diligencia continua. Compara el nivel de riesgo y los hallazgos con el reporte anterior y actúa ante cualquier cambio.

• Opinión de cumplimiento actualizada de cada proveedor clave, porque la positiva tiene vigencia de 30 días
• Documentos del cliente actualizados cuando venzan o cambien, como comprobante de domicilio o poderes
• Aviso de la contraparte sobre cambios de accionistas, administración o domicilio